1360年,陈友谅和张士诚相约东西夹击朱元璋,平分他的领地。刘基认为陈友谅是大患,应先破陈友谅。所以朱元璋派部将康茂才假意投靠陈友谅,诱敌深入之后大败陈友谅。1363年朱元璋统兵20万与陈友谅决战,火攻陈军,陈友谅被乱箭射死;1366年五月,朱元璋发表檄文声讨张士诚。同年十一月,杭州、湖州先后投降朱元璋,平江成为孤城。于是朱元璋以重兵包围平江,发动平江战役。1367年九月初八,朱元璋率军攻入平江城,张士诚则展开巷战相抵抗。最后,张士诚被俘,解往应天。朱元璋问话,他不搭理;李善长问他,他则破口谩骂。无奈,朱元璋只得命手下卫士以乱棍打死张士诚。
朱元璋当时控制着今天江苏安徽南部,江西北部。这些地方自南宋以来就是经济发达,加上京杭大运河,使他成为了 元朝的最大敌人,元朝就暗中支持其他义军攻击他,而张士诚控制着苏州和浙江,想发展就只有 找朱元璋,陈友谅控制着湖北江汉地带,应该说前期力量最强大,需要消灭他最大的敌人朱元璋,加上元朝的支持,战争就这样开始了
当时北方红巾军还在和元打,1351年红巾军起义,1355年朱元璋掌权向南打,1367统一南方。此时红巾军基本被元消灭。河北、山东、河南赤地,所以有了明初的山西人口迁移。总结就是北方红巾军打了18年元,同期南方汉人内斗了18年。
俗话说:攘外必先安内,元朝统治者内部的纷争一直不断,加上元为少数民族统治,建国之初就将人分等,早已造成人民不满。其本为草原上的雄鹰,离开帐篷,住进屋宇;舍弃骏马,改乘轿子,早已习惯了安逸,就像鸡群中长大的鹰,失去了它的优势。就算最强的三伙起义军互相攻击,其余的小规模的起义仍然可以让元朝统治者焦头烂额,根本无力去攻击他们了。
物质的丰富使元朝的统治者生活逐渐奢华起来,同时也使蒙古统治者内部争权夺势的斗争更加激化。在公元1308年至1333年的二十五年中,元朝先后历武宗、仁宗、英宗、泰定帝、天顺帝、文宗、明宗、宁宗至元顺帝共八代皇帝,由此可见当时元朝内部的斗争之激烈。元朝后期,各皇帝都过起豪华的生活,为了满足他们的物质需求,统治者不断向人民收取各种赋税,尤其是汉族人民被压迫尤为严重。于是汉族人民以各种形式起来反抗元朝暴虐的统治,早在泰定二年(1352年)河南赵丑厮、郭菩萨的起义就揭开了元朝灭亡的序幕。而后,顺帝至正十一年(1351年)发生的刘福通领导的红巾军起义,席卷了整个中国,在起义军中,出现了一批优秀将领,其中以朱元璋、陈友谅、张士诚等人所领导的部队实力最为强大。从至正十六年(1356年)到至正十九年(1359年)间,朱元璋不断扩充自己的势力,并在六、七年的时间里先后消灭了陈友谅、张士诚部,统一了江南的半壁江山。至正二十七年(1367年)朱元璋开始北伐,他以"驱除胡虏,恢复中华"为口号,在大将徐达、常遇春等人的协助下,于公元1368年攻陷元大都,结束了元朝的统治。同年,朱元璋在建康称帝,建立了明王朝。