投资担保管理办法

　　天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度
　　天茂实业集团股份有限公司对外投资及担保管理办法
　　第一章 总 则
　　第一条 为维护天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，特依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。
　　第二章 对外投资的程序和规则
　　第二条 本办法所称公司投资是指下列行为：
　　1) 收购、出售股权、实物资产和其它资产；
　　2) 为他人提供担保；
　　3) 对原有生产设备的技术改造；
　　4) 对原有的生产场所的扩建、改造；
　　5) 新建生产线；
　　6) 参股其他企业；
　　7) 购买其他企业发行的股票或债券；
　　8) 法律、法规允许的其他投资行为；
　　第三条 董事会对投资的审查、决策和管理的基本原则是：
　　1） 遵守法律、法规和《章程》的有关规定；
　　2） 投资行为要符合公司、股东利益最大化原则，把风险降至最低；
　　3） 对投资行为论证要充分、科学，决策要民主、审慎；
　　4） 投资行为必须符合公司现实基础及发展战略要求；
　　第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
　　1) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值 10%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
　　2) 累计金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产以下的资产抵押、质押事项；
　　3) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值 10%以下的对外担保事项；
　　4) 在公司资产负债率不超过 50%的前提下，董事会有权决定债务性融资事项(发行债券除外)；
　　5) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值 20%以下的资产处置权。
　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
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　　第五条 董事会授予董事长的投资权限：
　　1) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值 5%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
　　2) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值 5%以下的资产处置权。
　　第六条 公司董事会办公室为投资建议的受理部门。公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投资建议。董事会办公室对收到的投资建议书作初步审查和整理后，及时向董事会及董事会的决策咨询委员会报告。
　　投资建议需以书面方式，投资项目建议书应包括以下主要内容：
　　1）项目名称；
　　2）项目具体内容；
　　3）项目可行性分析；
　　4）项目资金的来源及安排；
　　5）审慎、精确的预期收益分析；
　　6）项目的发展前景。
　　第七条 董事会权限内的投资由决策咨询委员会负责组织有关人员编制项目投资方案草案，并出具对项目的审查意见，报董事会批准；董事长权限内的投资由总经理负责组织有关人员编制项目投资方案，由董事长组织部分董事审定，该草案同时报董事会决策咨询委员会备案。
　　第八条 超过董事会权限的重大投资项目，董事长应指定由决策咨询委员会组织有关专家，专业人员进行评审，制定方案，报股东大会批准。
　　第九条 董事会会议严格按《董事会议事规则》的规定对投资方案进行表决，董事特别是独立董事对投资方案必须有明确的意见，并必须在董事会决议上签字。
　　第十条 董事长组织部分董事对投资方案作表决时，应当要求董事会决策咨询委员会至少一名委员参加会议。
　　第十一条 董事会决策咨询委员会应当充分关注公司所有投资项目，可以亲自或委托其他部门或人员对投资项目进行跟踪监理。如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时提请相关决策机构对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止。
　　第十二条 股东大会有权终止、否决公司任何投资方案。
　　第三章 重大担保的程序和规则
　　第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
　　1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保；
　　2） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
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　　3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
　　4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
　　5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　第十四条 董事会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保。董事会不得同意上市公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，不得为资产负债率超过70%的公司或企业提供担保。
　　第四章 附 则
　　第十五条 本办法中所称“以上”、“超过”、“之间”，均包含本数在内，以下不包括本数。
　　第十六条 本办法未列明事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5 月修订）和《公司章程》为准。
　　第十七条 本办法由董事会制订、修改，并经董事会审议通过后生效。
　　天茂实业集团股份有限公司董事会
　　二〇〇七年六月十八日 证券之星编辑整理