吴国是春秋时期长江流域下游的的一个国家,吴君寿梦继位后开始崛起。晋国为与楚国争霸,采取联吴制楚之策,派楚国亡臣屈巫带一队战车来到吴国,教吴人乘车、御射、列阵,吴军由此学会车战。吴国与晋国交好后,经济、文化得到发展,国力逐渐强大起来。寿梦便自号吴王,与楚国争夺江淮地区的霸权。公元前584年(周简王二年),吴军新编水陆大军齐出,一举攻下楚国淮河重镇州来(今安徽省凤台县)。此后近60年间,双方先后发生过十次大规模的战争。在这十次战争中,吴军全胜六次,楚军全胜一次,互有胜负三次。公元前515年(周敬王五年),吴国公子光夺得吴国王位,称吴王阖闾。阖闾继位后,任用楚国亡臣伍子胥、伯嚭为谋士、齐人孙武为将军,教授兵法,操练队伍,使吴国出现国富兵强的势头。
公元前507年(周敬王十三年),蔡国国君蔡昭侯、唐国国君唐成公,为报楚令尹子常(囊瓦)的勒索和被拘三年之仇,背叛楚国,与晋、吴结盟,使楚北侧失去屏障。公元前506年(周敬王十四年)春,应蔡国之请,晋、齐、鲁 、宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾18国诸侯在召陵(今河南省郾城县东)会盟,共谋伐楚。同年农历四月,晋国又指使蔡国出兵攻灭楚之附庸沈国。楚国于同年秋发兵围攻蔡国。吴国君臣认为倾全力攻楚的良机已至,决定以救蔡为名,经淮道秘密绕过大别山脉,从楚守备薄弱的东北部突入楚境,对楚国实施打击。